Política Anticorrupção e de Integridade

A EthosEdge adota política de tolerância zero a qualquer prática de corrupção, suborno, fraude, lavagem de dinheiro ou conduta antiética. Esta Política expressa o compromisso institucional da empresa com a integridade e estabelece as diretrizes que regem todas as suas relações comerciais, profissionais e institucionais, em conformidade com a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013), o Decreto Federal nº 11.129/2022, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992, com redação da Lei nº 14.230/2021), o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA — EUA), o UK Bribery Act 2010, a Convenção da OCDE sobre o Combate da Corrupção e padrões internacionais como a ISO 37001.

1. Objetivo e Abrangência

Esta Política tem por objetivo prevenir, detectar e tratar quaisquer atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira, bem como condutas que afetem a integridade nas relações privadas. Aplica-se integralmente a:

• Sócios, administradores e dirigentes da EthosEdge.
• Colaboradores diretos, estagiários e aprendizes.
• Prestadores de serviços, consultores e profissionais autônomos contratados.
• Fornecedores, parceiros comerciais e representantes.
• Terceiros que atuem em nome da EthosEdge, em qualquer jurisdição.

2. Conceitos Fundamentais

• Corrupção: oferecimento, promessa, pagamento ou autorização de vantagem indevida — direta ou indiretamente — a agente público ou privado, com o objetivo de influenciar decisão ou obter benefício ilegítimo.
• Suborno: espécie de corrupção caracterizada pelo pagamento ou recebimento de vantagem para induzir ato comissivo ou omissivo.
• Pagamento de facilitação: valores pagos a agentes públicos para acelerar atos rotineiros — vedados sob esta Política, independentemente do valor.
• Agente público: qualquer pessoa que exerça função pública, ainda que temporariamente, em órgãos da administração direta, indireta, autárquica ou empresarial.
• Vantagem indevida: qualquer benefício patrimonial ou não patrimonial não previsto em lei ou contrato e capaz de influenciar decisão.

3. Condutas Vedadas

É terminantemente proibido a qualquer pessoa sujeita a esta Política, em nome ou em benefício da EthosEdge:

• Oferecer, prometer, autorizar ou pagar vantagem indevida — em dinheiro, bens, serviços ou favores — a agente público nacional ou estrangeiro.
• Praticar atos correspondentes em relações com a iniciativa privada (corrupção privada).
• Receber qualquer tipo de pagamento, presente ou benefício destinado a influenciar decisão profissional.
• Realizar pagamentos de facilitação ("graxa"), independentemente do valor.
• Financiar, custear, patrocinar ou subvencionar a prática de atos ilícitos.
• Utilizar pessoa interposta para ocultar interesses ou identidade de beneficiários.
• Fraudar — mediante ajuste, combinação ou qualquer expediente — o caráter competitivo de procedimento licitatório.
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório.
• Manipular registros contábeis, criar contas paralelas ou ocultar pagamentos indevidos.
• Praticar atos de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens de origem ilícita.
• Realizar contribuições políticas em nome da empresa.

4. Brindes, Presentes, Hospitalidade e Entretenimento

A oferta e o recebimento de brindes, presentes, hospitalidade e entretenimento devem observar critérios rígidos:

• Devem ter valor simbólico e finalidade institucional legítima.
• Não podem ser oferecidos com a intenção — ou aparência — de influenciar decisão.
• Devem ser registrados quando aplicável.
• É proibido o oferecimento ou recebimento de valores em espécie.
• Refeições e hospitalidade devem ser razoáveis, proporcionais e diretamente vinculadas a propósito comercial legítimo.
• Convites para eventos devem ser previamente avaliados quando envolverem agentes públicos.

Limite institucional: brindes promocionais de até R$ 200,00 (duzentos reais) são, em regra, admitidos. Valores superiores exigem aprovação prévia do Compliance Officer.

5. Relacionamento com a Administração Pública

Toda interação com agentes públicos, em qualquer nível ou esfera, deve ser:

• Conduzida de forma transparente, formal e profissional.
• Devidamente documentada e arquivada.
• Pautada exclusivamente em mérito técnico e legalidade.
• Realizada por colaboradores devidamente autorizados.

Patrocínios, doações, contratações ou parcerias envolvendo o setor público são submetidos à análise prévia obrigatória da área de Compliance.

6. Due Diligence de Terceiros

A EthosEdge adota procedimento estruturado de avaliação reputacional, jurídica e de integridade dos terceiros com os quais se relaciona contratualmente. A profundidade da diligência é proporcional ao risco identificado:

• Nível básico: verificação cadastral, regularidade fiscal e consulta a listas de sanções (CGU, CEIS, CNEP, OFAC, ONU, União Europeia).
• Nível intermediário: análise reputacional ampliada, pesquisas em mídia e consulta a bases de PEPs.
• Nível aprofundado: investigação independente, entrevistas e auditoria documental.

Todos os contratos contêm cláusulas anticorrupção, incluindo declarações de integridade, direito de auditoria e hipóteses de rescisão por descumprimento.

7. Conflito de Interesses

Situações reais, potenciais ou aparentes de conflito de interesses devem ser comunicadas tempestivamente ao Compliance Officer, que avaliará a necessidade de medidas mitigatórias. Constituem exemplos:

• Participação societária em fornecedores, parceiros ou concorrentes.
• Relações familiares ou afetivas com agentes públicos com poder decisório sobre matérias de interesse da empresa.
• Atividades externas remuneradas que possam comprometer a dedicação ou imparcialidade.
• Recebimento de presentes ou hospitalidades acima dos limites estabelecidos.

8. Doações e Contribuições

• Contribuições políticas: a EthosEdge não realiza, sob nenhuma hipótese, doações ou contribuições a partidos, candidatos, comitês ou campanhas eleitorais.
• Doações filantrópicas: são admitidas exclusivamente em favor de entidades regularmente constituídas, com finalidade pública e mediante análise prévia de integridade do beneficiário.
• Patrocínios: devem possuir propósito institucional legítimo, estar devidamente documentados e jamais condicionar contrapartida indevida.

9. Registros Contábeis e Controles Internos

A EthosEdge mantém livros, registros e contas que refletem, com exatidão e razoável detalhe, todas as transações financeiras, em conformidade com a legislação contábil e tributária brasileira e os padrões internacionais aplicáveis. É expressamente vedada a manutenção de contas, fundos ou ativos não registrados nos livros oficiais.

10. Canal de Denúncias e Não Retaliação

A EthosEdge disponibiliza canal interno de denúncias para reportar suspeitas de violação a esta Política ou à legislação aplicável. As denúncias podem ser encaminhadas para denuncia@ethosedge.com.br, com as seguintes garantias:

• Confidencialidade: identidade do denunciante protegida.
• Anonimato: admitida a denúncia anônima.
• Imparcialidade: apuração isenta, conduzida por pessoa sem envolvimento nos fatos.
• Não retaliação: proibição absoluta de qualquer represália — direta ou indireta — contra denunciantes de boa-fé. Atos de retaliação serão tratados como infração grave.

11. Investigações Internas

Toda denúncia ou suspeita relevante é objeto de investigação interna conduzida sob protocolo formal, com preservação de evidências, registro documental e respeito ao contraditório quando aplicável. Os resultados são reportados à alta administração e, quando pertinente, comunicados às autoridades competentes.

12. Treinamento e Comunicação

Todos os colaboradores recebem treinamento periódico em integridade e anticorrupção no momento da contratação e, ao menos, anualmente. Conteúdos específicos são oferecidos a funções de maior exposição. Atualizações regulatórias relevantes são comunicadas tempestivamente.

13. Monitoramento e Auditoria

O programa de integridade é objeto de monitoramento contínuo e auditorias independentes periódicas. Indicadores-chave são reportados à alta administração trimestralmente, com revisão estratégica anual.

14. Consequências do Descumprimento

O descumprimento desta Política sujeita o infrator a medidas disciplinares proporcionais à gravidade da conduta, observado o contraditório, incluindo:

• Advertência formal.
• Suspensão das atividades.
• Rescisão do contrato de trabalho ou de prestação de serviços por justa causa.
• Encerramento do relacionamento comercial com terceiros.
• Comunicação às autoridades competentes.

Independentemente das sanções internas, o infrator estará sujeito às responsabilizações civil, administrativa e criminal cabíveis.

15. Revisão e Vigência

Esta Política vigora por prazo indeterminado, sendo revisada periodicamente — no mínimo anualmente — para incorporar as melhores práticas internacionais e refletir mudanças regulatórias. Eventuais revisões substanciais serão comunicadas a todos os destinatários e disponibilizadas nesta página com indicação da data de atualização.